禁令 | 美国拟限制对中国生物技术、半导体等公司的投资（附原文件）

当地时间2026年10月22日，美国财政部发布了一份163页的拟议规则制定通知（NPRM），旨在根据美国国会在《全面对外投资国家安全法案》（COINS法案）中提出的指导意见，对“对外投资安全计划”（OISP）进行更新。

该法案是作为美国《2026财年国防授权法案》的一部分获得通过的。COINS法案将美国政府监管美国主体（U.S. persons）特定对外投资的做法以法律形式固定下来，并在此前美国财政部已有的“对外投资安全计划”（OISP）基础上进行了扩展。

COINS法案指示美国财政部长制定相关法规，要求：

(1) 美国主体在涉及从事“需申报技术”的特定外国主体（covered foreign persons）的交易时，须向美财政部提交申报；

(2) 禁止美国主体参与涉及从事“受限技术”的特定外国主体的其他特定交易。

COINS法案授权美财政部长制定法规，明确五大技术领域中“受限技术”和“需申报技术”的具体技术参数，这些领域包括：半导体技术与微电子、人工智能系统、量子信息技术、高性能计算与超级计算，以及高超音速系统。

此外，COINS法案还授权美国财政部长——在与国会相关委员会磋商并履行“通知与征求意见”的规则制定程序后——将法律明确列举范围之外、但有助于“受关注国家”发展军事、情报、监控或网络相关能力的技术纳入监管范围并进行定义。

据此，美国财政部长已将“生物技术”纳入了此次拟议的法规中。

今天发布的拟议规则制定公告（NPRM）详细阐述了该计划拟议实施过程中的关键概念和各个方面，包括：

适用于美国主体（包括任何受其控制的外国实体）的相关要求；

属于国家安全监管范围的交易类别；

相关定义；

受监管的外国主体范围；

豁免交易；

基于特定技术和产品的技术规范，用于界定国家安全监管交易的范围，涵盖领域包括：半导体技术与微电子、量子信息技术、超级智能系统、高超音速系统、高性能计算与超级计算，以及生物技术；

美国主体在履行申报义务时须向财政部提供的信息；

申请非约束性反馈及提交保密信息的流程；

“知悉”标准，以及对美国主体在进行交易前开展合理且审慎调查的期望；以及

被视为违反拟议规则的行为，以及针对此类行为的相应处罚。

该征求意见期将于2026年12月7日结束。

拟议规则制定通知（NPRM）的核心要点

下文对拟议规则制定通知（NPRM）的核心要点进行概述。如需了解更多细节（包括本文所用术语的定义），请查阅该拟议规则制定通知全文（已上传至合规观澜知识星球）。

1.属于国家安全审查范围的特定交易类别：根据拟议规则制定通知（NPRM），美国主体参与的特定交易将受到管辖，包括：获取股权或或有股权；涉及可转换为股权或赋予贷款方特定权利的债务融资；组建合资企业；将或有股权转换为股权；新建投资（绿地投资）或其他企业扩张行为；美国主体主导由外国主体进行的特定交易；以及作为有限合伙人（LP）或以类似身份在非美国主体设立的集合投资基金中进行的特定投资。

2.涉及“受规管外国主体”：拟议规则还将“受规管外国主体”的定义扩展至以下实体：该实体在一个或多个“受规管外国主体”中持有表决权、董事会席位或股权，且该实体的一项或多项关键财务指标中，超过50%的份额归因于上述“受规管外国主体”。

3.与“受关注国家”存在关联：根据《COINS法案》及相关拟议规则，“受关注国家”被定义为：中国（包括香港和澳门）、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯，以及马杜罗·莫罗斯（Nicolás Maduro Moros）政权统治下的委内瑞拉。

4.须申报技术与禁止技术：《COINS法案》在“须申报技术”和“禁止技术”的法定定义范围内列出了五个技术领域，并授权美国财政部长根据国家安全的合理需要，界定这些领域内各项技术的具体技术参数。《COINS法案》还授权美国财政部长增设并界定其他技术领域——即那些能够增强“受关注国家”在军事、情报、监视或网络领域相关能力的各类技术。以下是拟议规则所涵盖技术领域的概要：

半导体技术与微电子