华大半导体旗下全资子公司积塔半导体与先进半导体发布联合声明，双方已于昨日正式签订合并协议

10 月 30 日晚间，积塔半导体与先进半导体发布联合公告，公告称，上海积塔半导体有限公司与先进半导体制造股份有限公司于 2018 年 10 月 30 日订立合并协议，先进董事同意向向先进股东提出该建议，当中涉及注销全部先进股份。

联合公告发布后，先进 H 股已于 10 月 31 日（今日）早上 9 点起恢复交易。

 

根据合并协议及在合并协议条款及条件的规限下，积塔将就每股先进 H 股、先进内资股及先进非上市外资股分别向先进 H 股、先进内资股及先进非上市外资股的持有人支付註销价（以每股先进 H 股及每股先进非上市外资股 1.50 港元或每股先进内资股人民币 1.33 元）；及先进将由积塔根据中国公司法、其他适用中国法律及先进细则吸收合并。积塔将不会提高上述注销价的金额。

此外，所有合并协议生效的条件均须于 2019 年 7 月 29 日或先进与积塔相互协定的较后日期或之前获达成，而实施合并生效的条件须于 2019 年 12 月 31 日或先进与积塔相互协定的较后日期或之前获达成（或以其他方式获豁免（如适用））。于退市日期，先进上市将被撤销。于先进注销注册后，先进将并入积塔并将不再作为独立的法律实体存在。

由于合并，先进之资产及负债（连同该等资产所附带之权利及义务）、业务及雇员将由积塔作为存续企业承继。积塔及其所有权利、特权、豁免及许可将不受合并影响。

值得一提的是，积塔半导体为华大半导体旗下子公司，在联合公告前未持任何先进股份，不过华大半导体却拥有 301,523,616 股先进内资股，相当于先进已发行总股本的约 19.65%。

此外，由于华大拥有上海贝岭约 25.47%股权，并为上海贝岭的控股股东，因此，华大被视为于上海贝岭实益持有的 88,726,400 股先进内资股（相当于先进已发行总股本的约 5.78%）及 37,540,000 股先进 H 股（相当于先进已发行总股本的约 2.45%）中拥有权益。

由于华大拥有上海贝岭 20%或以上的投票权，华大及上海贝岭根据收购守则被视为联属公司。

双方合并后，将在人力资源、品质监控、工艺技术等方面充分整合，积塔半导体可优先为先进提供资金支援和其他行业资源，并减少土地与厂址选择的限制和降低潜在关联交易的风险。

此外，由于积塔的业务主要集中于研究及制造特殊应用的半导体，而先进在有关业务领域拥有坚实的基础。因此，积塔与先进的合并可全面整合先进的相关资产及债务，让积塔能直接管理先进的资产及债务。

先进半导体于 1988 年由中荷合资成立（上海飞利浦半导体公司），1995 年易名为上海先进半导体制造有限公司，2004 年改制为上海先进半导体制造股份有限公司。2006 年，先进 H 股于联交所成功上市。

先进半导体是国内大型集成电路芯片制造商，主营业务为制造及销售 5、6 及 8 寸半导体晶圆。目前，该公司拥有 5 英寸、6 英寸、8 英寸晶圆生产线各一条，专注于模拟电路、功率器件的制造，8 英寸等值晶圆年产能 628 千片。

并且，先进半导体还是国内最早从事汽车电子芯片、IGBT 芯片制造的企业。

积塔半导体成立于 2017 年，是华大半导体旗下全资子公司，主要从事半导体技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，货物及技术的进出口业务。

华大半导体则是中国电子信息产业旗下子公司，为中国 10 大集成电路设计公司之一，华大的业务主要集中于集成电路设计及相关解决方案开发，而其模拟电路、LCD 驱动器、智能卡及安全芯片领域佔有较大的市场份额，且就智能卡及安全芯片的出货量及收入而言，其于中国排名第一，于全球排名前五。